Верховный суд РФ рассматривает спор по схеме зеркальных компаний

Верховный суд Российской Федерации обратил внимание на одну из наиболее распространённых, но сложных для доказательства схем в корпоративном праве — создание так называемых «зеркальных» компаний. Речь идёт о случаях, когда собственники или руководители банкротящихся юридических лиц создают новые компании с идентичным или очень похожим названием и аналогичной деятельностью, чтобы перевести туда бизнес и активы, оставив старую компанию с долгами и обязательствами перед кредиторами.

История, вызвавшая интерес высшей судебной инстанции, началась в 2015 году, когда предприниматель Олег Шикун основал и возглавил ООО «ТехИнновации». В 2019–2020 годах компания заключила договоры на поставку оборудования и пусконаладочные работы. Поставщики и подрядчики выполнили свои обязательства, однако оплаты за них так и не получили. Летом 2022 года собственником «ТехИнноваций» вместо Олега Шикуна стала иностранная компания «Африкан Софтвер Дрим ЛТД» с Сейшел, а директор фирмы менялся дважды, последний из которых стал ликвидатором ООО, прекратившего свою деятельность.

В ходе банкротной процедуры в реестр кредиторов вошли требования налоговой службы и контрагента ООО «Сигма-КС», на долю которых пришлось около 76,1 млн рублей задолженности, большая часть из которой была связана с инициализировавшим банкротство лицом.

Компания «Сигма-КС», хотя и являясь миноритарным кредитором, проявила активную позицию, указав, что в 2021 году тот же Олег Шикун учредил новое юридическое лицо с полностью идентичным названием и видами деятельности, а также использовал тот же адрес электронной почты, что и в старой компании. Всё это, по мнению «Сигмы», свидетельствовало о создании зеркальной компании с целью перевода активов и уклонения от погашения долгов. Помимо этого, кредитор указывал на намеренное искажение бухгалтерской отчётности в старом ООО.

«Сигма-КС» обратилась в суд с иском о привлечении Олега Шикуна к субсидиарной ответственности, однако суды первой инстанции, апелляции и кассации отказали в иске, аргументируя это тем, что Шикун предпринимал меры по погашению задолженности, а доказательств умышленного обмана, вывода активов и сокрытия признаков банкротства не предоставлено.

Не согласившись с решениями нижестоящих судов, кредитор подал жалобу в Верховный суд, где оспаривал правильность распределения бремени доказывания, настаивал на необходимости выяснить причины банкротства и установить, почему создатель новой компании с тем же названием и деятельностью появился именно тогда. В жалобе отмечалось, что активы «ТехИнноваций» на момент банкротства, согласно данным ФНС, были достаточны для покрытия большей части требований кредиторов, но этого не произошло. Верховный суд признал данные доводы заслуживающими внимания и передал дело в экономическую коллегию для дальнейшего рассмотрения, назначенного на 28 августа.

Юристы отмечают, что описанная схема — далеко не новая. Управляющий партнер адвокатского бюро МУР Давид Кононов отмечает, что примерно в каждом пятом деле о банкротстве появляется вопрос о том, где сосредоточен реальный бизнес и кто фактически получает выгоду от деятельности компании. По его словам, несмотря на смену судебной практики, в некоторых кругах ещё сохраняется представление, что перевод активов на новые юрлица — приемлемая практика, хотя ответственность за такие действия сегодня всё чаще наступает.

Выявить факт перевода бизнеса возможно по ряду косвенных признаков: передача имущества и персонала, перезаключение договоров с контрагентами, изменение каналов поступления выручки. Как отмечает советник юридической фирмы «Легикон-Право» Алексей Некрасов, в деле «ТехИнноваций» есть ряд подобных признаков, что наводит на подозрение о недобросовестности предыдущего владельца. Однако, по словам эксперта, окончательный вывод требует полного анализа всех материалов дела.